안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
투자자로부터 월별 재무자료 외에 고객별 매출, 주요 계약서, 서비스 이용 현황까지 요청받으면 회사는 정보제공 의무와 영업비밀·개인정보 보호 사이에서 고민하게 됩니다. 이때 중요한 것은 모든 자료를 일괄 제공하거나 거절하는 것이 아니라, 계약상 제공 의무와 자료의 민감도를 구분해 대응하는 것입니다.
계약서에 “회사는 투자자에게 경영정보를 제공한다”는 표현이 있더라도, 실제 제공 범위는 구체적인 문구에 따라 달라질 수 있습니다. 월별 재무제표, 예산안, 자금 사용 현황, 주요 계약, 고객 현황 등이 제공 대상에 포함되어 있는지 확인해야 합니다.
계약 문구의 객관적 의미가 명확하다면 원칙적으로 문언에 따라 해석합니다. 반면 “경영 관련 자료” 또는 “합리적으로 요청하는 정보”처럼 범위가 넓거나 불명확한 경우에는 계약 체결 경위, 투자 목적, 당사자의 의사, 거래 관행 등을 함께 살펴볼 필요가 있습니다.
따라서 요청을 받은 즉시 “투자자이므로 모두 제공해야 한다”거나 “원본 제출이라는 표현이 없으므로 제공할 수 없다”고 단정하기보다는, 자료를 성격별로 나누어 검토하는 것이 좋습니다.
| 구분 | 예시 | 검토 방향 |
|---|---|---|
| 정기 보고 자료 | 월별 손익, 현금흐름, 자금 사용 현황 | 계약상 정기 제공 의무와 형식 확인 |
| 경영 현황 자료 | 주요 KPI, 고객 수 증감, 사업 진행 상황 | 집계 또는 익명화 자료 제공 검토 |
| 민감 영업자료 | 고객별 단가, 계약 조건, 기술·사업 자료 | 요청 목적, 경쟁관계, 비밀유지 조치 검토 |
| 개인정보 포함 자료 | 담당자 성명·연락처가 있는 계약서, 고객 명단 | 개인정보 제공 근거와 마스킹 여부 확인 |
고객별 계약서에는 계약 금액, 단가, 해지 조건, 독점 조항, 기술 사양 등 민감한 정보가 포함될 수 있습니다. 이러한 자료는 일반적인 재무 요약자료보다 영업상 위험이 클 수 있으므로, 투자자가 해당 자료를 통해 무엇을 확인하려는지 먼저 구체화할 필요가 있습니다.
예를 들어 매출의 존재나 계약 규모 확인이 목적이라면, 고객명과 담당자 정보를 가린 계약서 일부 또는 계약 금액·기간·매출 인식 현황을 정리한 자료로 목적을 충족할 수 있는지 검토할 수 있습니다. 고객 집중도 확인이 목적이라면 고객 실명 대신 상위 고객군별 매출 비중이나 계약 지속 기간을 집계해 제공하는 방식도 고려할 수 있습니다.
원자료 제공이 필요한 경우에도 자료 전체를 전송하기보다 열람 장소·방법, 열람 가능자, 복사 가능 여부 등을 제한하는 방안을 검토할 수 있습니다. 회사가 제공 범위를 조정하려면 단순히 “영업비밀이라서 제공할 수 없다”고 답하기보다, 요청 목적에 맞는 대체 자료나 제한된 열람 방식을 함께 제시하는 편이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
비상장회사의 발행주식 총수 3% 이상을 가진 주주는 상법 제466조에 따라 이유를 붙인 서면으로 회사에 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 여기서 열람·등사는 회사가 보관한 회계장부와 회계서류를 직접 보거나 복사하는 권리를 말합니다.
다만 열람·등사의 대상은 청구 이유와 실질적으로 관련된 회계장부 및 그 근거자료인 회계서류입니다. 단순히 회사의 경영상태가 궁금하다는 정도의 추상적 사유만으로는 부족할 수 있습니다. 반면 부정행위 의심, 법령 또는 정관 위반, 경영상태 악화 우려 등 구체적인 사유가 제시되면 주주 보호 필요성이 인정될 가능성이 있습니다.
회사가 이러한 청구를 거절하려면 청구가 부당하다는 점을 회사가 증명해야 합니다. 청구 주주가 회사의 경쟁자이거나, 취득한 정보를 경업에 이용해 회사 업무 또는 주주 공동의 이익을 해칠 우려가 있는 경우에는 부당한 행사로 판단될 여지가 있습니다.
다만 이는 상법상 회계장부 열람·등사에 관한 문제입니다. 투자계약이나 주주간계약에서 별도로 정한 월별 보고, 사업 현황 공유, 자료 제출 의무와는 판단의 출발점이 다를 수 있으므로 두 권리를 혼동하지 않아야 합니다.
고객 현황, 가격 정책, 계약 조건, 기술 또는 사업 자료가 영업비밀로 보호되려면 일반에 알려져 있지 않고, 독립된 경제적 가치가 있으며, 비밀로 관리되어야 합니다. 실무에서는 특히 회사가 해당 정보를 실제로 비밀로 관리해 왔는지를 보여주는 조치가 중요합니다.
자료 제공 시에는 다음 사항을 검토할 수 있습니다.
기존 주주간계약에 비밀유지 조항이 있더라도, 고객별 자료나 개별 계약서 제공 상황까지 충분히 포괄하는지 확인할 필요가 있습니다. 특히 투자자 또는 그 관계인이 경쟁 사업에 관여하고 있다면 정보가 경업에 활용될 우려가 있는지도 살펴봐야 합니다.
계약서에는 고객사 담당자의 성명, 휴대전화 번호, 이메일 주소, 서명 등이 포함될 수 있습니다. 회사 간 계약서라고 하더라도 이러한 정보는 개인정보 문제와 별도로 검토해야 합니다.
개인정보를 투자자에게 제공하려면 정보주체의 동의 또는 법에서 정한 제공 근거가 필요합니다. 동의를 근거로 제공하는 경우에는 제공받는 자, 이용 목적, 제공 항목, 보유·이용 기간 등을 알려야 합니다.
따라서 계약서나 고객 명단을 제공하기 전에는 담당자 성명, 연락처, 서명 등 개인정보를 가릴 수 있는지 우선 검토하는 것이 좋습니다. 비밀유지 조항이 있다는 사정만으로 개인정보 제공의 적법성이 확보되는 것은 아닙니다.
계약상 정보제공 의무를 이행하지 않는 경우에는 채무불이행에 따른 손해배상 문제가 발생할 수 있습니다. 반대로 민감 정보를 통제 없이 제공해 영업비밀이 침해되면 금지·예방 청구나 손해배상 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
아닙니다. 우선 투자계약 또는 주주간계약에서 정한 정보제공 범위를 확인해야 합니다. 상법상 회계장부 열람·등사 청구와 고객 명단이나 영업자료 제출 요구는 구별해서 검토할 필요가 있습니다.
요청 목적과 계약 조항에 따라 달라집니다. 매출 또는 계약 규모 확인이 목적이라면 고객명 등을 가린 자료나 집계 자료가 대안이 될 수 있습니다. 다만 계약에서 특정 자료의 제공을 명확히 정한 경우에는 별도 검토가 필요합니다.
경쟁관계와 정보의 경업 이용 우려는 중요한 판단 요소입니다. 다만 계약상 정보제공 의무가 있다면 전면 거절에 앞서 수령자 제한, 비밀유지 강화, 자료 범위 조정, 마스킹 또는 제한 열람 방식을 우선 검토하는 것이 필요합니다.
그렇지 않습니다. 비밀유지의무와 개인정보 제공의 적법성은 별개입니다. 계약서에 포함된 담당자 정보 등은 개인정보 제공 근거와 마스킹 필요성을 별도로 확인해야 합니다.
이 글은 투자자 자료 요청에 대응할 때 확인할 일반적인 기준을 정리한 것입니다. 실제 제공 의무와 거절 또는 제한 가능성은 투자계약·주주간계약의 문구, 투자자의 지위와 지분율, 요청 사유, 자료의 내용, 경쟁관계 등에 따라 달라집니다. 구체적인 사안에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.
법률사무소 완봉에서는 투자계약·주주간계약의 정보제공 조항 검토, 투자자 자료 요청 대응 문안, 비밀유지 및 자료 열람 절차 설계에 대한 상담을 제공하고 있습니다.
