회사의 자금난 속에서 어느 날 날아온 투자사의 내용증명. "귀사가 발행한 제3회차 전환사채(CB)에 대해 조기상환청구권(Put Option)을 행사하오니, 1개월 이내에 원리금 30억 원을 전액 상환해 주시기 바랍니다."
매출은 정체되어 있고 추가 투자 유치는 지연되는 상황에서, 수십억 원에 달하는 사채 원리금을 즉시 상환하기란 사실상 불가능합니다. 당장 돈을 갚지 못하면 '기한이익 상실(EOD)'이 선언되고, 법인 계좌와 핵심 자산에 가압류가 들어와 영업이 마비되는 최악의 시나리오가 눈앞에 그려집니다.
안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다. 투자사의 갑작스러운 조기상환 청구로 디폴트(채무불이행) 위기에 직면한 대표님들을 위해, 소송으로 가기 전 법률적으로 상환을 유예하고 자산을 지킬 수 있는 실무적인 3단계 대응 전략을 공유합니다.
스타트업이나 벤처기업이 발행하는 투자 상품 중 상환전환우선주(RCPS)와 전환사채(CB)는 대표적인 자금 조달 수단입니다. 하지만 위기 상황에서 회사가 체감하는 리스크의 크기는 완전히 다릅니다.
상환전환우선주(RCPS)의 경우, 상법 제345조 제3항에 따라 회사의 '배당가능이익' 범위 내에서만 상환이 가능합니다. 즉, 회사가 적자 상태이거나 누적된 이익잉여금이 없다면 투자사가 아무리 상환을 청구해도 회사는 법적으로 돈을 돌려주지 않아도 되며, 이것이 채무불이행이나 기한이익 상실(EOD) 사유가 되지 않습니다.
반면, 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여되어 있을 뿐 본질은 '사채(채권)'입니다. 배당가능이익 유무나 회사의 흑·적자 여부와 무관하게, 계약서에 정해진 조기상환일이 도래해 투자자가 풋옵션을 행사하면 회사는 반드시 원리금을 변제해야 합니다. 특히 고금리와 투자 시장 위축이 지속되는 2026년 현재, CB 풋옵션 행사로 급격한 유동성 경색을 겪는 중소·벤처기업들이 늘고 있습니다. 상환을 이행하지 못하는 즉시 기한이익 상실(EOD) 조항이 발동되어 모든 채무의 만기가 앞당겨지고, 투자자는 법원에 법인 계좌 가압류를 신청할 수 있게 됩니다.
투자사로부터 조기상환 청구 서면을 수령했다면, 가장 먼저 계약서 본문을 정밀하게 분석해야 합니다. 소송이나 강제집행이 들어오기 전, 절차상의 틈을 활용해 최소한의 협상 시간을 확보하는 것이 급선무입니다.
무작정 "돈이 없으니 기다려달라"고 읍소하는 것은 아무런 도움이 되지 않습니다. 투자사(VC, PE 등) 역시 피투자사가 파산하거나 회생 절차에 들어가면 투자 원금을 완전히 회수하지 못한다는 사실을 잘 알고 있습니다. 따라서 회사를 살려두면서 원금을 안전하게 회수할 수 있는 현실적인 대안을 '패키지'로 묶어 제안해야 합니다.
상환 유예 합의서(Standstill Agreement)의 3대 핵심 카드는 다음과 같습니다.
사채 이율 상향 조정 (Sweeter Rate)
원래 CB의 표면이율이 1%, 만기보장수익률(YTM)이 3%였다면, 상환 유예 기간(예: 1년) 동안 이율을 연 6~8% 수준으로 인상해 주는 안을 제안합니다. 투자사 입장에서는 유예 기간 동안 고금리 이자 수익을 확보할 수 있어 내부 보고 명분을 세우기 좋습니다.
단계적 분할 상환(Amortization) 스케줄 제시
"30억 원을 한 번에 갚을 수는 없지만, 매월 또는 매 분기 고정 금액(예: 매월 1억 원씩)을 우선 상환하겠다"는 구체적인 타임라인을 제시합니다. 일부라도 현금이 유입되는 모습을 보여주면 투자사의 불안감을 크게 낮출 수 있습니다.
담보 제공 및 미래 재원 연계
회사가 보유한 특허권(지식재산권), 부동산, 또는 대주주의 개인 지분 일부를 추가 담보로 제공하거나, "진행 중인 정부 과제 정산금 또는 특정 매출채권이 회수되는 즉시 우선 변제하겠다"는 약정을 합의서에 명시합니다.
협상 과정에서 가장 어려운 상황은 일부 소수 투자자가 끝까지 가압류를 고집하며 합의서 서명을 거부하는 경우입니다. 전체 투자자 중 80%가 상환 유예에 동의하더라도, 소수 강성 투자자가 독자적으로 법원에 가압류를 신청해 버리면 경영 정상화 노력은 수포로 돌아갑니다.
이때 활용할 수 있는 강력한 법적 수단이 바로 사채권자집회(상법 제490조~제498조)입니다.
즉, 끝까지 반대하던 강성 소수 채권자라 할지라도 사채권자집회의 특별결의와 법원 인가가 이루어지면 법적으로 상환 유예 조건을 수용해야 합니다. 개별적인 가압류나 독자적인 소송 제기 권한이 차단되므로, 회사는 소수 반대파의 위협에서 벗어나 경영에 집중할 수 있게 됩니다.
Q1. 사채권자집회 소집부터 법원 인가까지 얼마나 걸리나요?
사채권자집회는 발행회사 또는 사채관리회사가 소집하며(상법 제491조 제1항), 사채권자들에게 2주 전까지 소집 통지를 발송해야 합니다. 결의 후 1주일 내에 관할 법원에 인가를 신청해야 하고, 법원 심리 및 결정에 통상 2~4주가 소요됩니다. 풋옵션 행사 통지를 받은 즉시 절차를 시작해야 EOD 선언 전에 법원 인가 효력을 확보할 수 있습니다.
Q2. 사채권자가 단 1곳(기관투자자 1개 사)인 경우에도 사채권자집회가 유효한가요?
사채권자가 1인인 경우에는 다수결의 논리가 작동하지 않으므로 사채권자집회 제도의 실익이 없습니다. 이 경우에는 1단계에서 분석한 계약서상 절차적 하자를 바탕으로, 2단계의 Standstill Agreement 패키지를 직접 제안하며 협상 테이블에서 담판을 지어야 합니다.
Q3. 협상 도중 투자사가 기습적으로 법인 계좌를 가압류했습니다. 어떻게 대응해야 하나요?
즉시 법원에 가압류해방공탁을 신청하거나 가압류이의신청을 진행해야 합니다. 현재 상환 유예 협상이 진행 중이거나 사채권자집회 소집 절차가 개시되었다는 점을 법원에 적극 소명하여, 가압류의 보전 필요성이 없음을 주장하는 것이 핵심입니다.
Q4. 주주간계약서에 "사채 조건 변경 시 투자자 전원의 동의가 필요하다"는 조항이 있어도 사채권자집회 결의가 유효한가요?
상법상 사채권자집회 제도는 사채권자 집단 전체의 공평한 이해 조정을 위한 강행규정적 성격을 가집니다. 계약서상 '전원 동의' 약정이 있더라도 적법한 사채권자집회 결의와 법원 인가를 거쳤다면, 법원의 인가 결정은 계약상 합의보다 우선하여 모든 사채권자를 구속합니다. 다만, 계약 위반에 따른 손해배상 청구 등의 리스크가 남을 수 있으므로 반드시 사전에 전문 변호사의 자문을 받으시기 바랍니다.
전환사채(CB) 조기상환 청구는 단순한 독촉장이 아닙니다. 자칫 회사의 문을 닫게 만들 수 있는 심각한 경영 위기입니다. 그러나 법이 허용하는 절차를 선제적으로 활용하면, 위기를 넘길 협상력을 충분히 확보할 수 있습니다.
법률사무소 완봉에서는 CB·BW 등 사채 관련 분쟁 및 Standstill Agreement 설계, 사채권자집회 소집·진행에 대한 전문 상담을 제공하고 있습니다. 조기상환 청구서를 받고 막막한 상황이라면, 더 늦기 전에 연락 주시기 바랍니다.
본 포스팅은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 개별 계약서의 구체적인 문구와 회사의 상황에 따라 법적 판단 및 대응 전략은 달라질 수 있습니다. 구체적인 사안에 대해서는 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다.
