안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
거래처가 문을 닫았다는 말을 들었더라도, 등기기록에 해산등기가 되어 있다는 이유만으로 미수금을 바로 포기할 필요는 없습니다. 주식회사는 해산 후에도 청산할 권리관계가 남아 있다면 그 범위에서 청산사무가 진행될 수 있습니다. 물품대금이나 용역대금이 남아 있다면 기존 대표이사 개인에게 바로 청구하기보다, 우선 등기기록상 청산인과 청산 진행 상황을 확인하는 것이 중요합니다.
주식회사가 해산하면, 합병·분할·분할합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 원칙적으로 해산 당시의 이사가 청산인이 됩니다. 다만 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 다른 사람을 선임했다면 그 사람이 청산인이 됩니다.
따라서 기존 대표이사 이름만 보고 연락하기보다, 먼저 등기기록에서 다음 사항을 확인하는 편이 안전합니다.
청산인은 취임 후 2주 이내에 해산 사유, 해산일 및 자신의 인적 사항을 법원에 신고해야 합니다. 등기기록상 청산인이 확인되지 않거나 법정 청산인 또는 정관·주주총회에 따른 청산인이 없는 경우에는, 이해관계인의 청구로 법원이 청산인을 선임할 수 있습니다.
대법원도 휴면회사 규정에 따라 해산 및 청산종결로 간주된 회사라도 정리할 권리관계가 남아 있다면, 그 범위에서는 완전히 소멸하지 않으며 청산인이 청산사무를 집행하고 회사를 대표한다고 본 바 있습니다. 등기 상태만으로 권리관계가 모두 끝났다고 단정하기보다는 구체적인 청산 상황을 확인할 필요가 있습니다.
청산인에게 채권을 알릴 때에는 단순히 “대금을 받지 못했다”는 내용보다, 채권의 발생 경위와 금액이 정리된 자료를 제시하는 것이 좋습니다.
다음 자료를 계약별 또는 납품별로 정리해 두세요.
예를 들어 납품대금, 입금액, 남은 금액을 날짜순으로 정리하면 청산인이 채권 내용을 확인하는 데 도움이 됩니다. 청산 절차에서는 회사의 재산과 채무를 함께 정리하므로, 청구금액의 산정 근거를 분명히 제시하는 것이 중요합니다.
청산인은 취임일부터 2개월 이내에 채권신고를 하라는 공고를 2회 이상 해야 하며, 신고기간은 2개월 이상이어야 합니다.
여기서 채권신고란 “회사가 청산 과정에서 고려해야 할 채권이 있으므로, 그 금액과 근거를 반영해 달라”고 알리는 절차를 말합니다. 채권자는 공고 내용과 신고기간을 확인한 뒤 필요한 자료를 갖춰 대응할 필요가 있습니다.
특히 청산인이 알고 있는 채권자에게는 공고 외에 개별적으로 채권신고를 최고해야 합니다. 청산인이 알고 있던 채권자는 신고하지 않았더라도 청산에서 제외할 수 없습니다.
거래처가 세금계산서, 발주서, 납품자료를 보유하고 있었거나 미수금 지급에 관해 지속적으로 협의해 왔다면, 청산인이 해당 채권의 존재를 알고 있었는지가 중요한 사정이 될 수 있습니다. 거래자료와 독촉 내역, 지급 협의 내용은 가능한 한 보관해 두는 것이 좋습니다.
청산인은 취임 후 지체 없이 회사 재산상태를 조사해 재산목록과 대차대조표를 작성하고, 주주총회 승인을 받은 뒤 법원에 제출해야 합니다.
청산에서 제외된 채권자는 아직 분배되지 않은 잔여재산에 대해서만 변제를 청구할 수 있습니다. 잔여재산은 회사 채무를 정리한 뒤 남아 주주에게 분배될 수 있는 재산을 말합니다.
따라서 채권신고 공고가 있었는지, 회사 재산이 정리되고 있는지, 잔여재산 분배가 진행됐는지를 신속히 확인해야 합니다. 다만 채권신고기간 중에는 원칙적으로 청산인이 채권자에게 변제할 수 없습니다. 예외적으로 소액채권·담보채권 또는 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권은 법원의 허가를 받아 변제할 수 있습니다.
청산인에게는 전화만 하기보다, 도달 여부를 확인할 수 있는 방식으로 채권 내용을 정리해 전달하는 것이 좋습니다.
이때 상대방은 원칙적으로 해산법인을 대표하는 청산인입니다. 법인 재산과 기존 대표이사 또는 청산인 개인의 재산은 구별해서 보아야 합니다.
청산인은 회사 재산을 조사하고 채권자를 정리하는 역할을 합니다. 상법은 청산인에게 이사의 제3자 책임 규정을 준용하고 있으므로, 청산인이 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입힌 경우에는 책임 문제가 발생할 수 있습니다.
다만 회사가 대금을 지급하지 못했다는 사정만으로 청산인이나 기존 대표이사가 개인적으로 자동 책임을 지는 것은 아닙니다. 알고 있는 채권자를 배제했는지, 재산 조사와 정리 과정에서 어떤 조치가 있었는지 등 구체적인 자료를 살펴야 합니다.
그렇지 않습니다. 정리할 권리관계가 남아 있다면 청산 범위에서 청산사무가 진행될 수 있습니다. 우선 청산인과 청산종결 여부를 확인해야 합니다.
반드시 그렇지는 않습니다. 청산에서 제외된 채권자도 아직 분배되지 않은 잔여재산에 대해서는 변제를 청구할 수 있습니다. 청산인이 채권의 존재를 알고 있었다면 개별 최고 여부도 검토할 필요가 있습니다.
대표이사였다는 사실만으로 법인 채무를 개인에게 바로 청구할 수 있는 것은 아닙니다. 먼저 법인의 청산 절차와 청산인 지위를 확인해야 합니다.
법정 청산인이나 정관·주주총회에 따른 청산인이 없는 경우에는 이해관계인의 청구로 법원이 청산인을 선임할 수 있습니다. 등기기록과 실제 청산 상황을 함께 검토하는 것이 필요합니다.
이 글은 주식회사 채무자의 해산 및 청산 상황을 일반적으로 설명한 것입니다. 거래계약의 내용, 채권 발생 시점, 청산 진행 정도, 잔여재산 유무, 청산인의 인식 여부 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 구체적인 사안에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 관련 계약서와 거래자료, 등기기록을 바탕으로 검토하시기 바랍니다.
법률사무소 완봉에서는 거래처 법인의 해산 상태 확인, 청산인을 상대로 한 채권 정리 및 후속 대응 방향에 관한 상담을 제공하고 있습니다.
