안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
스타트업이나 중소기업을 창업할 때 가장 흔하게 선택하는 지분 구조가 바로 '50대50'입니다. "공평하게 절반씩 책임지고 똑같이 나누자"는 신뢰에서 출발하지만, 갈등이 시작되는 순간 이 구조는 가장 치명적인 덫으로 변합니다.
동업자와 의견이 맞지 않아 이사회도, 주주총회도 열지 못한 채 회사의 모든 결정이 멈춰버리는 상태, 즉 '경영 교착상태(Deadlock)'에 빠진 분들이 완봉을 많이 찾아오십니다.
"동업자를 상대로 소송이라도 해서 쫓아내고 싶습니다."
억울한 마음에 소송부터 말씀하시는 분이 많지만, 50대50 지분 구조에서 섣부른 소송은 회사의 파멸을 부르는 '동반 자폭'이 되기 쉽습니다. 소송이 진행되는 1~2년 동안 자금줄은 막히고, 직원은 떠나며, 거래처는 하나씩 떨어져 나가 결국 빈 껍데기만 남기 때문입니다. 특히 2026년 현재 경기 둔화와 투자 시장 위축으로 인해 동업자 간 교착상태 분쟁이 더욱 첨예하게 불거지고 있습니다.
오늘은 소송으로 가기 직전 단계에서, 합법적으로 상대방의 지분을 정리하고 교착상태를 평화적·전략적으로 탈출하는 법률 솔루션을 소개해 드립니다.
상법상 주주총회 보통결의(이사 선임, 재무제표 승인 등)를 통과시키려면 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요합니다. 정관 변경이나 이사 해임 같은 특별결의는 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 요건입니다.
지분이 정확히 50대50으로 나뉘어 있다면, 상대방이 반대하는 순간 그 어떤 의사결정도 내릴 수 없습니다. 대표이사 해임도, 신규 투자 유치도, 심지어 매달 나가는 직원 급여나 거래처 대금 결제조차 불가능해지는 상태에 이릅니다. 이것이 바로 경영 교착상태(Deadlock)입니다.
이 단계에서 감정만 앞세워 민·형사 소송을 남발하는 경우가 많습니다. 하지만 소송 끝에 기다리는 것은 승리가 아니라 '폐업'인 경우가 허다합니다. 소송 비용으로 수천만 원이 소요되는 것은 물론, 법적 분쟁 중인 회사와 선뜻 거래하려는 파트너는 찾기 어렵기 때문입니다.
처음 창업 시 주주간 계약서를 꼼꼼히 작성해 두지 않았더라도, 지금이라도 늦지 않았습니다. 서로 파국을 피하고 싶다는 공감대만 형성된다면, 아래의 데드락 해소 기법을 차용한 사후 합의서를 작성할 수 있습니다.
한 주주(A)가 상대방(B)에게 지분 인수 가액을 제안하는 방식입니다. 예를 들어 A가 "지분 가치를 1주당 10,000원으로 책정하겠다"고 제안하면, B는 두 가지 선택만 할 수 있습니다.
이 방식은 터무니없는 가격 제안을 원천 차단합니다. 너무 낮게 부르면 내 지분을 헐값에 빼앗길 수 있고, 너무 높게 부르면 내가 비싼 값에 상대 지분을 사야 하기 때문입니다. 자연스럽게 가장 합리적인 가치로 합의를 유도하는 도구입니다.
실무 팁: 제안 시 구체적인 단가와 함께 인수 대금의 자금 출처 증빙(예: 은행 잔고증명서)을 첨부하면 협상 테이블에서 주도권을 쥘 수 있습니다.
양측이 각자 생각하는 지분 인수 가격을 밀봉 봉투에 적어 제3자(예: 담당 변호사)에게 제출합니다. 봉투를 열었을 때 더 높은 가격을 적어 낸 사람이 그 가격으로 상대방의 지분을 전량 매수하는 방식입니다.
자금력이 더 우수하고 경영 의지가 강한 쪽에 유리하지만, 양측 모두 회사를 살리고 싶을 때 가장 빠르게 결론을 낼 수 있는 방법입니다.
감정 대립으로 가격 조율이 불가능하다면 제3의 중립 평가 기관을 개입시켜야 합니다.
양측이 합의하여 2~3개의 독립된 회계법인을 선정하고, 평가된 기업 가치의 평균값을 기준으로 삼습니다. 이후 '경영을 계속하려는 주주'가 지분 매수를 청구(콜옵션)하거나, '떠나려는 주주'가 지분 매수를 요구(풋옵션)하는 사후 합의서를 작성합니다.
상대방이 대화 자체를 거부하거나 비협조적 태도로 일관한다면, 법적으로 강하게 압박할 수 있는 무기가 필요합니다. 바로 상법 제520조의 '회사해산 판결 청구'입니다.
상법은 회사 업무가 현저히 정돈(停頓, 완전히 막혀 멈춘 상태)되어 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있을 때, 발행주식총수의 10% 이상을 보유한 주주가 법원에 회사 해산을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
50%의 지분을 보유하고 있다면 언제든 이 소송을 제기할 자격이 있습니다. 법원에서 해산 판결이 내려지면 회사는 청산 절차에 들어가고, 자산은 강제 매각되어 채무 변제 후 남은 금액만 주주에게 배분됩니다. 영업권·브랜드 가치·특허 기술 등 무형 자산은 사실상 공중분해됩니다.
이 소송은 실제로 회사를 해산하기 위해서가 아니라, "끝까지 협상에 응하지 않으면 법적으로 회사를 공중분해시켜 아무도 한 푼도 못 건지게 만들겠다"는 강력한 경고 메시지로 활용해야 합니다. 실제로 해산 청구 소장이 법원에 접수되면, 그제야 사태의 심각성을 깨달은 상대방이 협상 테이블로 나오는 경우가 매우 많습니다.
1단계: 교착상태의 객관적 증거 확보
이사회 소집 통지서와 주주총회 소집 요구서를 내용증명으로 발송하고, 상대방의 불참·반대로 결의가 무산된 주총 의사록을 명확히 작성해 두십시오. 이 자료들은 회사해산 청구나 임시주주총회 소집 허가 신청 시 핵심 증거가 됩니다.
2단계: 기업 가치의 객관적 산정
협상을 제안하기 전, 세무사나 회계법인을 통해 회사의 자산·부채·무형 자산 가치를 대략적으로라도 감정해 두십시오. 기준 가격이 명확해야 러시안 룰렛이든 콜옵션이든 구체적인 제안을 던질 수 있습니다.
3단계: 합의서 초안 작성 및 변호사 검토
상대방이 협상 테이블에 나왔을 때 바로 서명할 수 있도록 완성도 높은 합의서 초안을 미리 준비하십시오. 단순히 '지분을 넘긴다'는 내용뿐만 아니라 경업금지 조항(퇴사 후 동종 업종 창업 제한), 우발채무에 대한 책임 분담 비율, 기밀 유지 의무 등이 빠짐없이 담겨야 퇴장 이후의 추가 분쟁을 막을 수 있습니다.
Q1. 주주간 계약서를 처음에 작성하지 않았는데, 러시안 룰렛이나 텍사스 슛아웃 방식을 강제할 수 있나요?
법적으로 강제할 수는 없습니다. 다만 소송으로 갈 경우 양쪽 모두 파산에 이를 수 있다는 현실을 직시하게 만들고, "서로 공평하고 깔끔하게 끝낼 수 있는 가장 합리적인 방식"으로서 사후 합의의 형태로 제안하는 것입니다. 상대방도 소송 비용과 시간 손실을 이성적으로 따진다면 합의에 응할 가능성이 높습니다.
Q2. 상대방이 지분을 터무니없이 비싸게 사라고 버티고 있습니다. 법적으로 강제 매수할 방법은 없나요?
상법상 주주 간 주식 강제 매수 권리는 제한적입니다. 그러나 상대방의 무리한 요구로 회사가 마비된 상황이라면, 회사해산 청구 소송 제기와 동시에 법원 조정 절차를 유도할 수 있습니다. 조정 단계에서 판사나 조정위원이 합리적인 주식 가치를 평가하여 지분 양도를 권고하는 경우가 많아, 이를 통해 합법적인 지분 정리가 가능합니다.
Q3. 50% 지분을 제3자에게 매각하고 탈출해도 되나요?
이론적으로는 가능하지만 실무적으로는 매우 어렵습니다. 정관에 '주식 양도 시 이사회 승인' 조항이 있다면 50대50 구조에서 승인 자체가 불가능합니다. 정관 제한이 없더라도, 경영권 분쟁 중인 비상장 회사의 주식 50%를 선뜻 매수할 제3자는 현실적으로 존재하지 않습니다. 결국 내부 주주 간 정리가 가장 확실한 해결책입니다.
Q4. 동업자가 회사 자금을 개인 용도로 사용하는 것 같습니다. 형사 고소를 병행하면 협상에 도움이 될까요?
명백한 횡령·배임 혐의가 있다면 형사 고소는 강력한 협상 카드가 됩니다. 다만 섣부른 고소는 상대방의 감정을 극도로 자극해 대화 창구를 완전히 닫아버릴 수 있습니다. 회계 감사나 장부 열람·등사 가처분을 통해 명백한 증거를 먼저 확보한 뒤, "고소하기 전에 지분을 정리하고 깔끔하게 마무리하자"는 협상 수단으로 먼저 활용하는 것이 현명한 순서입니다.
50:50 지분 분쟁은 단순한 법리 싸움이 아닙니다. 상대방의 심리를 읽고, 회사의 실질적인 자산 가치를 분석하며, 피해가 가장 적은 타이밍에 탈출 전략을 실행하는 고도의 협상 게임입니다.
법률사무소 완봉은 동업 분쟁과 경영권 갈등 해결 경험을 바탕으로, 의뢰인 상황에 가장 적합한 사후 합의안 설계와 협상 전 과정을 대리해 드리고 있습니다. 파국으로 치닫기 전에 먼저 문의해 주십시오.
본 포스팅은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 실제 사건의 사실관계와 정관 내용 등에 따라 구체적인 판단과 법적 효과는 크게 달라질 수 있으므로, 반드시 법률 전문가와의 개별 상담을 통해 대응 방안을 결정하시기 바랍니다.
