안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
부모가 운영하던 비상장회사의 주식을 자녀 여러 명이 함께 상속받은 뒤 주주총회가 예정되어 있다면, 상속인 사이의 재산분할 문제와 별도로 주주권을 어떻게 행사할지 살펴볼 필요가 있습니다. 공동상속주식은 회사의 의사결정과 직접 연결될 수 있으므로, 상속인들이 각자 다른 요구를 하거나 한 사람이 단독으로 의결권을 행사하려 할 경우 회사 운영과 가족 관계 모두에 혼선이 생길 수 있습니다.
상속이 시작되면 고인이 보유하던 주식은 공동상속인들이 함께 승계합니다. 이를 준공유라고 합니다. 예를 들어 고인이 보유하던 주식이 60주이고 자녀가 3명이라고 해서, 상속 직후 각자가 20주씩을 단독으로 보유하게 되는 것은 아닙니다. 상속재산분할이 이루어지기 전까지는 60주 전체를 공동상속인들이 함께 보유하는 구조입니다.
이러한 법률관계는 아직 회사의 주주명부에 명의개서가 이루어지지 않았거나 상속재산분할심판이 확정되지 않았더라도 달라지지 않습니다. 따라서 자신의 법정상속분에 해당하는 주식 수만큼 의결권을 단독 행사하겠다는 방식은 공동상속주식의 구조와 맞지 않을 수 있습니다.
여기서 명의개서란 회사의 주주명부에 주주의 성명과 주소를 기재하여 주주 변동을 반영하는 절차를 말합니다. 주식 취득자는 주주명부에 성명과 주소가 기재되지 않으면 회사에 대하여 주식 취득을 주장할 수 없으므로, 상속 후 주주권 행사를 준비할 때 주주명부 상태를 확인하는 일이 중요합니다.
상법 제333조 제2항은 주식이 여러 사람의 공유에 속하는 경우, 공유자들이 주주의 권리를 행사할 사람 1명을 정하도록 규정합니다. 주주총회에서 의결권을 행사하는 일도 여기에 포함됩니다.
이는 공동상속인들이 각자 다른 의사를 회사에 전달할 경우, 회사가 누구의 의사를 기준으로 처리해야 하는지 혼란이 생길 수 있기 때문입니다. 대법원도 이 규정이 공유주주의 복수 권리행사로 인한 회사의 혼란이나 불이익을 막고, 회사 사무처리를 편리하게 하기 위한 취지라고 설명했습니다.
주주총회가 예정되어 있다면 다음 사항을 우선 확인해 볼 수 있습니다.
공동상속주식의 범위 확인
고인이 보유했던 주식 수와 회사 주주명부의 기재 내용을 확인합니다. 해당 주식이 회사 의사결정에서 어느 정도의 비중을 가지는지도 함께 살펴볼 필요가 있습니다.
권리행사자 1명 지정
공동상속인들은 주주총회 등에서 공동상속주식에 관한 주주권을 행사할 사람 1명을 정할 수 있습니다. 권리행사자로 정해졌다고 해서 그 사람이 주식을 단독으로 소유하게 되는 것은 아닙니다.
회사와의 연락 창구 정리
회사에 전달할 의견과 연락 창구를 정리해 두는 것이 좋습니다. 권리행사자가 정해지지 않은 경우에도 회사가 공유자 중 1명에게 한 통지나 최고는 가능하므로, 통지를 받은 상속인이 다른 상속인에게 내용을 제때 알리지 않아 대응 시기를 놓치는 일이 없도록 유의해야 합니다.
공유 상태의 명의개서를 청구하는 행위는 주주권 행사 자체와 구별됩니다. 대법원은 공유 상태 명의개서 청구를 위해 반드시 미리 권리행사자 1명을 정해야 하는 것은 아니라고 판단했습니다.
다만 공동상속인 중 일부가 명의개서를 원하지 않는 경우에는 문제가 달라질 수 있습니다. 명의개서를 원하는 일부 상속인만의 의사로 다른 공동상속인 전원까지 포함한 공유 상태 명의개서를 회사에 청구할 수는 없다는 것이 대법원 판단입니다.
공동상속인 사이의 협의가 이루어지지 않아 공유 상태 명의개서를 청구하기 어려운 경우, 일부 상속인이 자신이 취득한 공유지분 범위에서 회사에 주주권 확인을 구할 이익이 있을 수 있습니다. 다만 어떤 대응이 필요한지는 회사의 주주명부 상태와 상속인들의 입장에 따라 달라질 수 있습니다.
비상장회사, 특히 가족회사의 경우에는 상속주식이 회사 경영과 밀접하게 연결될 수 있습니다. 상속재산분할에 시간이 걸리더라도, 주주총회가 예정되어 있다면 공동상속주식의 권리행사 창구를 어떻게 정할지 먼저 검토하는 것이 필요합니다.
그렇지는 않습니다. 분할 전에도 공동상속주식은 공동상속인들의 준공유 상태로 존재합니다. 다만 주주권 행사는 공동상속인들이 정한 1명의 권리행사자를 통해 이루어지는 구조를 확인해야 합니다.
아닙니다. 권리행사자 지정은 공동상속주식에 관한 주주권 행사 창구를 정하는 문제입니다. 지정 자체가 단독 소유권이나 임의 처분 권한을 의미하지는 않습니다.
그렇지 않습니다. 회사가 공유자 중 1명에게 한 통지나 최고는 상법 제333조 제3항에 따라 가능합니다. 다만 상속인들 사이에서 정보가 공유되지 않으면 대응 시기를 놓칠 수 있습니다.
공유 상태 명의개서 청구 자체는 주주권 행사와 다르므로, 이를 위해 미리 권리행사자 1명을 정해야 하는 것은 아니라는 대법원 판단이 있습니다. 그러나 일부 상속인만 명의개서를 원하고 다른 상속인이 반대하는 경우에는 별도의 검토가 필요할 수 있습니다.
이 글은 공동상속된 주식의 준공유, 권리행사자 지정 및 명의개서에 관한 일반적인 정보를 정리한 것입니다. 실제 결론은 상속인 사이의 협의 여부, 회사의 주주명부 기재 상태, 주주총회 일정 및 구체적인 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다. 구체적인 사안에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 필요한 경우 관련 자료를 바탕으로 검토하는 것이 바람직합니다.
법률사무소 완봉에서는 공동상속주식의 권리행사자 지정, 주주명부 명의개서 및 주주권 관련 쟁점에 대한 상담을 제공하고 있습니다. 문의는 02-6263-9093, 서울 용산구 서빙고로 17 센트럴파크타워 12층 1202호에서 안내받으실 수 있습니다.
