안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
"상대방이 준 계약서 그대로 도장 찍었는데, 나중에 보니 우리 회사에만 불리한 조항 투성이더라고요. 방법이 없을까요?"
기업을 운영하다 보면 하루에도 크고 작은 계약이 오갑니다. 하지만 많은 대표님과 실무자분들이 바쁘다는 이유로, 혹은 관계가 껄끄러워질까 봐 '좋은 게 좋은 것'이라는 마음으로 계약서 검토를 소홀히 하곤 합니다. 비즈니스 세계에서 계약서는 '가장 강력한 방패이자 가장 위험한 비수' 가 될 수 있습니다.
특히 디지털 전환과 ESG 경영이 기업의 필수 생존 요건이 된 지금, 과거에는 없던 새로운 유형의 법적 리스크가 계약서 곳곳에 숨어 있습니다. 실무 경험을 바탕으로, 도장 찍기 전 반드시 확인해야 할 계약서 검토 포인트를 짚어드리겠습니다.
"A 프로젝트를 수행한다"는 식의 뭉뚱그린 표현은 분쟁의 씨앗이 됩니다. 실무적으로는 과업지시서를 별첨으로 두어 업무의 경계를 명확히 하는 것이 중요합니다.
"모든 손해를 배상한다"는 문구는 매우 위험합니다. 예상치 못한 외부 요인으로 계약을 이행하지 못했을 때, 상대방의 간접 손해까지 모두 떠안게 될 수 있기 때문입니다.
외주 개발이나 컨설팅 계약에서 가장 많이 발생하는 갈등입니다. 돈을 지불했으니 당연히 우리 것이라 생각했는데, 계약서에 "저작권은 개발사에 귀속된다"는 한 줄이 들어가 있어 낭패를 보는 경우가 많습니다.
계약은 들어가는 것보다 나오는 것이 더 중요할 때가 있습니다. 상대방이 성실히 이행하지 않는데도 계약 기간에 묶여 아무것도 못 하는 상황을 미리 방지해야 합니다.
개인정보보호법과 데이터 보안 관련 처벌 수위가 갈수록 높아지고 있습니다. 계약 상대방의 실수로 우리 고객 데이터가 유출되었을 때, 대외적인 책임은 우리 회사가 지게 됩니다.
Q1. 상대방이 대기업이라 계약서 수정이 절대 안 된다고 합니다. 어떻게 하죠?
모든 조항을 바꾸기는 어렵겠지만, 우리 회사에 치명적인 독소조항만큼은 수정 제안을 해야 합니다. '공정거래법상 불공정 약관'의 가능성을 언급하며 논리적으로 접근하고, 수정이 어렵다면 부속 합의서(Side Letter)를 통해 예외 상황을 규정하는 방법도 있습니다.
Q2. 인감도장 대신 전자서명을 해도 법적 효력이 있나요?
네, 전자서명법에 따른 전자서명은 인감도장과 동일한 법적 효력을 가집니다. 다만 계약 주체의 권한(대표이사 본인 여부 등)을 확인할 수 있는 절차를 거쳤는지가 중요합니다.
Q3. 계약서에 관할 법원을 정하지 않으면 어떻게 되나요?
민사소송법에 따라 원칙적으로 피고의 주소지 법원이 기준이 됩니다. 상대방 회사가 지방에 있다면 소송 진행 시 시간과 비용 부담이 커질 수 있으므로, 가급적 "서울중앙지방법원을 합의 관할로 한다"는 문구를 넣는 것이 유리합니다.
Q4. 구두로 약속한 사항도 계약의 일부인가요?
법적으로 구두 계약도 효력이 있지만, 입증이 매우 어렵습니다. 계약서에 "이 계약은 양 당사자의 최종 합의이며, 이전의 모든 구두·서면 약속에 우선한다"는 완전 합의 조항이 있다면 구두 약속은 효력을 잃습니다. 중요한 약속은 반드시 특약사항으로 명문화하세요.
계약서 검토는 단순히 문구를 수정하는 작업이 아닙니다. 비즈니스 모델을 이해하고, 발생 가능한 시나리오를 예측하여 리스크를 사전에 차단하는 전략적 과정입니다.
계약 체결 전 단 한 번의 검토가 수억 원의 손실을 막는 가장 확실한 예방책입니다. 법률사무소 완봉은 기업 계약 검토, 하도급 및 공정거래, 지식재산권, 기업 법무 리스크 관리 분야에서 전문 상담을 제공하고 있습니다. 계약 관련 어려움이 있으시다면 편하게 문의해 주세요.
