안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
최근 한 중견기업의 소액주주들이 대표이사를 상대로 '부당이득 반환 청구 소송'을 제기해 승소했다는 소식이 업계에 큰 파장을 일으켰습니다. 해당 대표이사가 주주총회 결의 없이 이사회의 결정만으로 자신의 보수를 전년 대비 150% 인상했다는 점이 화근이었습니다.
많은 기업 대표님들이 "내 회사에서 내가 정한 월급을 받는데 무엇이 문제냐"고 묻곤 하십니다. 하지만 법의 잣대는 생각보다 훨씬 엄격합니다.
오늘은 행동주의 펀드와 소액주주 연대의 활동이 활발해진 지금, 경영진 보수 체계가 법적 분쟁의 씨앗이 되지 않으려면 어떤 전략을 세워야 하는지 실무적인 관점에서 깊이 있게 다루어 보겠습니다.
우리 상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"고 명시하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 보수를 스스로 결정함으로써 회사 자산을 사유화하는 이른바 '자기거래'를 방지하기 위한 규정입니다.
과거에는 주주총회에서 '이사 보수 한도'만 통과시키면 그 안에서 누가 얼마를 가져가든 크게 문제 삼지 않는 분위기였습니다. 하지만 지금은 행동주의 펀드와 소액주주 연대의 활동이 활발해지면서 분위기가 완전히 바뀌었습니다. 특히 가족 경영 기업에서 실질적인 기여 없는 친인척 이사에게 수억 원의 연봉을 지급하는 행위는 소송의 1순위 대상이 됩니다.
법원은 절차만 지켰다고 해서 모든 보수를 인정해주지 않습니다. 판례에 따르면, 다음과 같은 경우 주주총회 결의가 있었더라도 그 효력을 부정하거나 배임죄의 성립을 인정할 수 있습니다.
실제로 최근 선고된 한 판례에서는, 경영 악화 상황에서 대표이사가 보수 한도를 전액 수령하고 성과급까지 챙긴 행위에 대해 "회사의 이익을 해하는 배임적 행위"라고 판단하여, 지급된 보수 중 일부를 회사에 반환하라는 판결이 내려진 바 있습니다.
법률사무소 완봉이 기업 자문을 수행하며 제안드리는 가장 확실한 방어 전략은 '절차의 투명성'과 '객관적 근거의 확보'입니다.
자산 규모가 큰 기업이라면 이사회 내에 보수위원회를 설치하여 독립적인 결정을 내리는 구조를 갖추는 것이 바람직합니다. 규모가 작은 기업이라도 외부 전문 기관의 '보수 적정성 평가 보고서'를 한 부 구비해 두는 것만으로도 소송에서 강력한 방어 논리가 됩니다.
"이사 보수를 원안대로 승인함"이라는 한 줄짜리 의사록은 위험합니다. 해당 이사가 한 해 동안 달성한 구체적인 성과(매출 증대, 비용 절감, 신규 투자 유치 등)를 숫자로 기록하고, 왜 이 수준의 보수가 합당한지 논의한 흔적을 의사록에 남겨야 합니다.
전액 현금 보수보다는 스톡옵션이나 성과 연동형 보수(RSU 등)를 적절히 혼합하는 것이 유리합니다. 이는 주주들에게 "이사가 성과를 내면 그에 상응하는 보상을 받는다"는 신호를 주어 분쟁의 소지를 줄여줍니다.
Q1. 대표이사가 1인 주주인 회사도 주총 결의가 필요한가요?
네, 필요합니다. 1인 주주 회사라 하더라도 법인격은 주주와 별개이므로, 상법상 절차를 무시하고 보수를 지급하면 추후 회사가 어려워졌을 때 채권자들이 문제를 제기하거나, 세무조사 시 손금불산입 처분을 받을 수 있습니다.
Q2. 퇴직금도 보수에 포함되나요?
그렇습니다. 법원은 퇴직금 역시 재직 중 직무 수행에 대한 대가의 후불적 성격으로 보기 때문에, 정관에 명시되어 있거나 주총 결의가 있어야 합니다. 특히 '퇴직 위로금' 명목의 과다한 지급은 가장 빈번한 분쟁 유형 중 하나입니다.
Q3. 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서만 지급하면 무조건 안전한가요?
아닙니다. 한도가 50억 원이라 하더라도, 회사의 순이익이 1억 원인데 이사가 10억 원을 수령한다면 '보수권의 남용'으로 간주될 수 있습니다. 한도는 어디까지나 상한선일 뿐, 구체적인 지급액의 정당성은 별도로 입증되어야 합니다.
Q4. 과거에 과다 지급된 보수를 환수당하지 않으려면 어떻게 해야 하나요?
지금이라도 과거 보수 산정의 근거를 보강하고, 주총 결의 누락 등 절차적 흠결이 있다면 추인 절차를 밟는 것이 좋습니다. 법률 전문가의 조력을 받아 과거 결정사항에 대한 '법률 검토 의견서'를 작성해 두는 것도 효과적인 예방책입니다.
Q5. 비상장사도 보수 공시나 거버넌스 기준을 신경 써야 하나요?
직접적인 공시 의무는 상장사 중심으로 적용되지만, 투자 유치를 계획하고 있다면 이야기가 달라집니다. 투자자들은 보수 체계의 투명성을 신뢰 지표로 보기 때문에, 공시 수준에 준하는 보수 규정을 미리 정비해 두는 것이 유리합니다.
주의사항: 이 글은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 개별 사안에 대한 법률 조언을 대체하지 않습니다. 구체적인 상황에 따라 적용 법리가 달라질 수 있으므로, 전문가와의 상담을 권장합니다.
경영자의 정당한 보수는 책임 경영의 원동력입니다. 하지만 그 과정이 불투명하거나 객관성을 잃는 순간, 회사의 성장을 이끌어야 할 보수 체계는 경영권을 위협하는 부메랑이 되어 돌아옵니다.
법률사무소 완봉에서는 이사 보수 체계 검토 및 분쟁 예방을 위한 기업 전문 상담을 제공하고 있습니다. 우리 회사의 보수 규정이 최신 판례와 법령에 비추어 안전한지 점검이 필요하시다면 편하게 연락 주십시오.
