안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
최근 많은 기업이 사내의 혁신적인 아이디어를 사업화하기 위해 '사내 벤처' 제도를 운영하고 있습니다. 잘 키운 사내 벤처를 별도 법인으로 독립시키는 '스핀오프(Spin-off, 분사)'는 모기업에게는 새로운 수익 모델과 투자 회수(Exit)의 기회를, 창업팀에게는 경영의 자율성과 보상을 제공하는 효과적인 전략입니다.
하지만 현실은 그리 녹록지 않습니다. 야심 차게 독립한 사내 벤처가 모기업의 핵심 기술을 그대로 가져가 경쟁 관계가 되거나, 인력 이동 과정에서 근로기준법 위반 문제가 불거져 법적 분쟁으로 번지는 사례가 적지 않습니다. 지식재산권 보호와 근로자 권익이 강화된 현재의 법적 환경에서, 사내 벤처 분사는 정교한 법률 설계가 필수입니다.
오늘은 분사를 준비 중인 대표님과 실무자분들을 위해 반드시 챙겨야 할 법률 체크리스트를 정리해 드립니다.
사내 벤처 분사 시 가장 먼저 충돌하는 지점이 바로 '기술의 소유권'입니다. 모기업 입장에서는 자사의 인프라와 자금으로 개발한 기술이니 당연히 회사 것이라 생각하지만, 분사하는 팀은 자신들의 아이디어와 노력이 핵심이라고 주장합니다.
① 직무발명보상제도의 점검
발명진흥법에 따르면, 직원이 직무 수행 중 개발한 기술은 '직무발명'에 해당합니다. 법원은 직무발명에 대한 정당한 보상이 이루어지지 않은 경우, 해당 기술의 권리 이전 효력을 엄격하게 판단하는 추세입니다. 분사 전, 사내 벤처 팀원들에게 '직무발명 보상금'을 적절히 지급했는지, 권리 승계 절차를 밟았는지 반드시 확인해야 합니다.
② 기술 양도 및 실시권 계약
기술을 신설 법인으로 완전히 넘길 것인지(양도), 아니면 모기업이 소유권을 유지하되 신설 법인에 사용권만 줄 것인지(라이선스) 결정해야 합니다.
사내 벤처 팀원들이 기존 회사를 퇴사하고 신설 법인으로 소속을 옮기는 과정(전적)은 단순한 행정 절차가 아닌, '근로계약의 종료와 신규 체결' 과정입니다.
① 근로자의 개별적 동의
판례는 근로자의 동의 없는 전적을 무효로 봅니다. 구두 합의에 그치지 않고, 전적 조건(연봉, 복리후생, 퇴직금 승계 여부 등)이 명시된 '전적 동의서'를 개별적으로 받아두는 것이 안전합니다.
② 퇴직금 및 근속기간 처리
퇴직금을 모기업에서 정산하고 갈 것인지, 신설 법인에서 근속기간을 승계하여 나중에 한꺼번에 지급할 것인지를 결정해야 합니다. 승계 방식을 택할 경우, 신설 법인의 자금난으로 퇴직금을 지급하지 못하게 되면 모기업이 연대 책임을 질 위험이 있으므로 신중하게 검토해야 합니다.
③ 경업금지 및 영업비밀 유지 약정
분사한 팀이 추후 모기업의 핵심 영업비밀을 활용하는 상황을 방지하기 위해, 관련 약정을 반드시 체결해야 합니다. 다만 '2년간 동종 업계 창업 금지'와 같이 지나치게 포괄적인 조항은 근로자의 직업선택의 자유를 침해하여 무효가 될 가능성이 높습니다. 법률 전문가의 검토를 거쳐 금지 범위를 합리적으로 한정하는 것이 중요합니다.
모기업이 신설 법인의 지분을 얼마나 보유할 것인지는 경영권과 직결됩니다. 통상 모기업이 10~20% 수준의 지분을 보유하며 전략적 파트너 관계를 유지하는 경우가 많지만, '주주간 계약(SHA)'을 소홀히 하면 나중에 분쟁의 씨앗이 됩니다.
① 거부권(Veto)과 동반매도권(Tag-along)
모기업은 신설 법인이 제3자에게 매각되거나 주요 자산을 처분할 때 이를 통제할 수 있는 '거부권'을 확보하려 합니다. 반면 창업팀은 경영 자율성을 원합니다. 또한, 창업팀이 지분을 매각할 때 모기업도 같은 조건으로 함께 매각할 수 있는 '동반매도권'을 설정하여 엑시트 전략을 동기화해두는 것이 좋습니다.
② 교착 상태(Deadlock) 해소
의사결정이 50:50으로 갈려 사업이 마비되는 상황에 대비해야 합니다. 특정 상황에서 한쪽이 상대방의 지분을 매수하거나, 제3의 전문가 중재를 받는 조항을 미리 삽입해두면 불필요한 분쟁을 줄일 수 있습니다.
Q1. 사내 벤처 팀장이 분사 후 모기업의 고객사를 가로채 가면 어떻게 하나요?
분사 시 체결하는 '사업 양수도 계약' 또는 '업무 협력 계약'에 고객 정보 활용 범위와 부정경쟁방지 조항을 명시해야 합니다. 이를 위반할 경우 손해배상과 별도로 지급하는 위약벌을 설정해두면 실질적인 억제력이 됩니다.
Q2. 사내 벤처에 투자한 비용을 신설 법인으로부터 현금으로 회수할 수 있나요?
직접적인 현금 회수보다는 투자 비용을 신설 법인의 지분으로 전환하는 '현물출자' 방식을 많이 활용합니다. 다만 공인된 감정인의 평가가 필요하므로 절차가 복잡할 수 있어 사전에 충분히 준비해야 합니다.
Q3. 모기업 대표가 사내 벤처의 지분을 개인 명의로 소유해도 되나요?
매우 위험합니다. 회사의 사업 기회를 대표 개인이 취득하는 것으로 간주되어 상법상 '회사기회 유용' 또는 '배임'에 해당할 수 있습니다. 반드시 법인 명의로 투자하거나, 적법한 이사회 승인 절차를 먼저 거쳐야 합니다.
Q4. 분사 후에도 모기업의 사무실과 서버를 계속 사용해도 괜찮나요?
무상으로 사용하게 하면 공정거래법상 '부당지원행위'에 해당하거나 세무상 문제가 발생할 수 있습니다. 시장 가격에 준하는 임대차 계약을 별도로 체결하고 적정 임대료를 수수하는 것이 안전합니다.
사내 벤처 스핀오프는 기업의 미래 성장을 위한 강력한 도구이지만, 법적 기초 공사가 부실하면 모기업과 신설 법인 모두에게 부담이 될 수 있습니다. 기술 탈취와 인력 유출에 대한 법원의 판단이 갈수록 엄격해지는 만큼, 단순히 계약서 양식을 내려받아 도장을 찍는 방식은 지양해야 합니다.
기술 귀속 정리부터 지분 구조 설계까지, 우리 회사 상황에 맞는 맞춤형 분사 전략이 필요합니다.
법률사무소 완봉에서는 기업 법무 및 사내 벤처 분사와 관련한 전문 상담을 제공하고 있습니다. 혁신이 분쟁으로 얼룩지지 않도록, 초기 단계부터 함께 설계해 드리겠습니다.
