안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
"우리 같이 한번 해봅시다!" 뜨거운 악수와 함께 시작되는 '전략적 제휴'. 새로운 시장을 개척하거나 기술을 결합할 때 이보다 설레는 시작은 없을 것입니다. 하지만 현장에서 수많은 기업의 고충을 접하는 저희의 시각은 조금 다릅니다. 도장을 찍기 전에는 간이라도 빼줄 것 같던 파트너가, 사업이 본궤도에 오르거나 반대로 어려움에 봉착했을 때 전혀 다른 얼굴로 변하는 사례를 지금 이 순간에도 매달 수십 건씩 목격하기 때문입니다.
단순한 납품 계약이 아닌, 서로의 자산과 인력을 섞는 '제휴'는 그만큼 법적 리스크가 복잡합니다. 오늘은 비즈니스 파트너와 '아름다운 동행'을 유지하고, 설령 헤어지더라도 우리 회사의 핵심 자산은 확실히 지키기 위한 전략적 제휴 계약서 검토 포인트를 정리해 드립니다.
전략적 제휴에서 가장 많이 발생하는 분쟁은 역시 '기술' 문제입니다. 두 회사가 협력해 새로운 소프트웨어를 개발하거나 제품을 만들었을 때, 그 결과물은 누구의 소유일까요? 별도의 약정이 없다면 공동 소유가 되는 경우가 많지만, 이는 나중에 해당 기술을 단독으로 활용하거나 제3자에게 라이선스를 줄 때 큰 걸림돌이 됩니다.
[실제 사례] 2026년 초, AI 알고리즘 기업 A와 유통망을 보유한 B사가 제휴하여 신규 앱을 공동 개발했습니다. 계약서에 '공동 소유'라고만 적은 것이 화근이었습니다. 이후 A사가 다른 업체와 협업하려 하자 B사가 "공동 소유자의 동의 없는 기술 활용"이라며 제동을 걸었고, A사는 기술을 개발하고도 1년 넘게 활용하지 못하는 손해를 입었습니다.
전략적 제휴는 보통 대등한 관계에서 시작하기에 의사결정 권한을 5:5로 나누는 경우가 많습니다. 하지만 이는 위험한 선택입니다. 추가 투자 여부나 마케팅 방향에 대해 의견이 갈리면 사업 자체가 멈춰버릴 수 있기 때문입니다.
실무적으로는 다음과 같은 '교착상태 해소 조항'을 권장합니다.
제휴를 하면 서로의 핵심 인력이 함께 일하게 되고 내부 사정을 속속들이 알게 됩니다. 제휴가 깨진 뒤 상대방이 우리 회사 핵심 개발자를 데려가 비슷한 서비스를 차린다면, 상상만 해도 끔찍한 일입니다.
따라서 계약 종료 후 최소 1~2년간 상대방 직원을 채용하지 못하게 하는 '채용 금지 조항' 과 제휴 목적 외의 사업 분야에서 경쟁하지 않겠다는 '경업금지 조항' 을 넣어야 합니다. 다만, 최신 판례는 경업금지 기간이나 범위를 과도하게 설정할 경우 '영업의 자유' 침해로 보아 무효로 판단하는 경향이 있으니, 법률 전문가의 세밀한 조정이 필요합니다.
모든 계약의 끝은 '해지'입니다. 하지만 제휴 계약은 단순히 연락을 끊는 것으로 끝나지 않습니다. 함께 투자한 자산, 공동으로 관리하던 고객 DB, 남아 있는 재고는 어떻게 처리할 것인지 미리 정해두어야 합니다.
Q1. MOU(양해각서) 단계에서도 이런 내용을 다 넣어야 하나요?
MOU는 법적 구속력이 없다고 생각하시는 분이 많지만, '비밀유지'와 '독점적 협상권' 조항은 MOU 단계에서도 법적 구속력을 부여하는 것이 일반적입니다. 핵심 기술을 공개해야 하는 상황이라면, MOU라 하더라도 권리 귀속 문제는 반드시 짚고 넘어가야 합니다.
Q2. 파트너사가 대기업인데, 불리한 조항 수정을 요구하기가 어렵습니다.
대기업과의 제휴 시에는 '기술탈취' 방지에 초점을 맞춰야 합니다. 현행 하도급법 및 상생협력법은 정당한 사유 없이 기술 자료를 요구하거나 유용하는 행위를 강력히 제재합니다. 조항 수정이 어렵다면, 우리가 제공하는 자료 목록을 서면으로 기록하고 '제휴 목적 외 사용 금지'를 명확히 하는 것만으로도 상당한 방어막이 됩니다.
Q3. 제휴 계약서에 손해배상 한도를 설정하는 것이 유리할까요?
일반적으로는 그렇습니다. 예측하기 어려운 거액의 손해배상을 방지하기 위해 '직전 1년간 거래 금액' 또는 '특정 금액'으로 한도를 설정하는 것이 안정적입니다. 다만, 고의나 중과실에 의한 비밀 유출 등은 한도 적용에서 제외하는 방식으로 균형을 잡는 것이 좋습니다.
Q4. 제휴 계약 기간은 어떻게 정하는 것이 좋을까요?
사업의 특성에 따라 다르지만, 초기에는 1~2년의 고정 기간을 두고 성과에 따라 자동 연장 여부를 결정하는 구조를 권장합니다. 기간 만료 전 일정 시점(예: 3개월 전)까지 이의를 제기하지 않으면 자동 연장되는 조항을 넣되, 양사가 언제든 검토할 수 있는 구조로 설계하는 것이 실무적으로 유리합니다.
이 글은 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 목적으로 작성되었으며, 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체하지 않습니다. 구체적인 계약 내용이나 분쟁 상황에 대해서는 반드시 법률 전문가와 상담하시기 바랍니다.
잘 쓴 계약서 한 장은 백 마디 말보다 힘이 세고, 회사의 핵심 자산을 가장 확실하게 지킵니다. 법률사무소 완봉에서는 전략적 제휴 계약서 검토 및 협상 지원에 대한 전문 상담을 제공하고 있습니다. 지금 검토 중인 계약서에 불리한 조항은 없는지, 중요한 내용이 빠진 것은 아닌지 걱정되신다면 언제든 문의해 주십시오.
