안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
우수한 인재를 영입하거나 초기 멤버들의 헌신에 보답하기 위해 기업이 가장 자주 꺼내드는 카드가 바로 '스톡옵션(주식매수선택권)'입니다. 그런데 현장에서 기업 자문을 수행하다 보면, 정작 이 스톡옵션이 나중에 기업 성장을 가로막는 '독'이 되어 돌아오는 경우를 자주 목격합니다.
퇴사한 직원이 스톡옵션 행사를 주장하며 소송을 제기하거나, 주주 간의 이해관계가 얽히며 경영권 분쟁의 불씨가 되기도 합니다. 기업의 보상 체계가 정교해질수록 법적 리스크도 함께 커집니다. 오늘은 스톡옵션 부여부터 취소, 분쟁 대응까지 기업 실무자가 반드시 알아야 할 법률 핵심을 정리해 드립니다.
실무 현장에서 많은 대표님이 저지르는 가장 큰 실수는 인재 영입 당시 구두로 또는 이메일로 "우리 회사 주식 몇 퍼센트 줄게"라고 약속하는 것입니다. 그러나 스톡옵션은 상법이 엄격한 절차를 규정하고 있는 제도입니다. 절차를 하나라도 누락하면, 나중에 소송이 발생했을 때 기업이 패소하거나 반대로 직원이 정당한 권리를 행사하지 못하는 상황이 생깁니다.
상법에 따르면 스톡옵션을 행사하려면 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 합니다. 그런데 직원이 1년 10개월만 근무하고 퇴사했다면 어떻게 될까요? 혹은 회사가 부당하게 해고하여 2년을 채우지 못했다면요?
최근 판례 경향을 살펴보면, 법원은 '비자발적 퇴사'의 경우에 대해 매우 엄격하게 판단하고 있습니다. 회사가 스톡옵션 행사를 막기 위해 정당한 이유 없이 직원을 해고한 경우, 법원은 해당 직원이 2년을 채운 것으로 간주하여 스톡옵션 행사를 인정할 가능성이 높습니다.
따라서 계약서 작성 시 '본인의 귀책 사유 없는 퇴직' 이나 '사망, 정년퇴직' 등의 상황에서 스톡옵션을 어떻게 처리할지 상세하게 규정해 두는 것이 분쟁을 줄이는 지름길입니다.
회사 입장에서는 핵심 기술을 유출하거나 경쟁사로 이직한 직원에게 스톡옵션을 주고 싶지 않을 것입니다. 이를 위해 계약서에 '취소 사유'를 명시하게 되는데, "회사에 손해를 끼친 경우"처럼 모호한 표현은 실무에서 실질적인 효력을 발휘하기 어렵습니다.
최근에는 단순 주식뿐만 아니라 기업이 발행한 가상자산(토큰)과 연계하거나, 특정 매출 달성 시에만 행사 권한이 생기는 '성과 연계형 스톡옵션' 도입이 늘고 있습니다. 이 경우 상법상 주식매수선택권 규정이 그대로 적용되는지, 아니면 일반적인 보상 계약으로 볼 것인지에 대해 법률적 해석이 엇갈릴 수 있습니다.
특히 비상장 기업은 주식 가치 산정 방식(상속·증여세법상 평가 방식 등)을 계약서에 미리 합의해 두지 않으면, 행사 시점의 주당 가격을 두고 불필요한 법정 다툼이 이어지게 됩니다.
Q1. 등기이사에게 스톡옵션을 줄 때도 일반 직원과 절차가 같나요?
주주총회 특별결의가 필요한 점은 동일합니다. 다만 이사에게 부여하는 스톡옵션은 '보수'의 성격이 강하므로, 기존 이사 보수 한도 내에 포함되는지 확인해야 하며 자기거래 문제가 발생하지 않도록 절차적 정당성을 더욱 철저히 갖춰야 합니다.
Q2. 계약서에 '언제든 회사가 취소할 수 있다'는 조항을 넣으면 안전할까요?
오히려 전형적인 독소조항이 될 수 있습니다. 법원은 일방적으로 상대방에게 불리한 조항을 무효로 판단하는 경우가 많습니다. '정당한 사유'가 구체적으로 명시되지 않은 자의적 취소 조항은 소송에서 패소하는 원인이 됩니다.
Q3. 비상장 주식인데 행사가액을 액면가로 설정해도 되나요?
상법 및 벤처기업법에 따라 행사가액은 시가와 액면가 중 높은 금액 이상으로 설정하는 것이 원칙입니다. 다만 벤처기업의 경우 일정 요건 하에 시가보다 낮은 가액으로 부여할 수 있는 예외가 있으니, 요건 충족 여부에 대한 법률 검토가 선행되어야 합니다.
Q4. 퇴사한 직원이 스톡옵션 행사 소송을 제기했습니다. 어떻게 대응해야 하나요?
먼저 해당 직원의 퇴사 사유(자발적/비자발적)를 명확히 구분하고, 부여 당시 주주총회 의사록과 계약서의 절차적 하자 여부를 점검해야 합니다. 절차상 하자가 있다면 계약 무효를 주장할 수 있고, 퇴사 사유가 계약서상 취소 사유에 해당한다면 이를 뒷받침하는 증거(이메일, 메신저, 징계 기록 등)를 신속히 확보하는 것이 중요합니다.
주의사항: 이 글은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 개별 사안에 대한 법률 의견이 아닙니다. 구체적인 상황에 대해서는 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다.
스톡옵션은 인재를 붙잡는 훌륭한 수단이지만, 잘못 설계된 계약서는 경영권을 위협하는 칼날이 될 수 있습니다. 법률사무소 완봉에서는 스타트업·중소기업의 주주간 계약 및 스톡옵션 설계·분쟁 대응에 대한 전문 상담을 제공하고 있습니다. 단순한 계약서 검토를 넘어 발생 가능한 분쟁 시나리오를 미리 예측하고, 기업의 실리를 지키는 전략을 함께 고민해 드립니다.
스톡옵션 도입을 검토 중이시거나 관련 분쟁으로 어려움을 겪고 계신다면 편하게 문의해 주세요.
