안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
최근 국내 기업들의 해외 진출이 가속화되면서 영미권은 물론 동남아시아, 유럽 시장으로의 라이선스 수출이나 총판 계약 문의가 급증하고 있습니다. 공들여 만든 제품과 브랜드가 세계 시장으로 뻗어 나가는 것은 분명 반가운 일입니다. 하지만 들뜬 마음에 계약서를 꼼꼼히 살피지 않았다가 오히려 '독'이 되어 돌아오는 사례를 현장에서 자주 목격합니다.
현지 파트너사에게 독점권을 줬는데 정작 물건은 팔지 않고 우리 브랜드의 발목만 잡고 있다면 어떨까요? 또는 계약이 끝났는데도 우리 상표를 그대로 사용하고 있다면요? 오늘은 해외 시장 진출의 첫 단추인 해외 총판 및 라이선스 계약서 작성 시 반드시 확인해야 할 실무 포인트를 짚어드립니다.
해외 파트너사는 대개 특정 국가나 지역에 대한 독점적 판매권을 요구합니다. 마케팅 비용을 부담하는 입장에서 당연한 요구처럼 들리지만, 조건 없는 독점권은 우리 기업에 심각한 리스크가 될 수 있습니다.
가장 흔한 피해 사례 중 하나가 현지 파트너사가 우리 브랜드를 자국에 몰래 상표 등록하는 경우입니다. 계약 종료 후 우리 브랜드를 사용하지 못하게 막거나, 오히려 상표권을 되사가라고 협박하는 일이 실제로 적지 않습니다.
계약이 끝났다고 해서 모든 관계가 깔끔하게 정리되는 것은 아닙니다. 파트너사 창고에 남아 있는 재고가 헐값에 덤핑 판매되면 시장 가격이 무너지고, 이후 새 파트너사와의 계약에도 악영향을 미칩니다.
소송 리스크가 큰 미국 등의 시장에 진출할 때는 특히 주의가 필요합니다. 제품 결함으로 현지 소비자가 피해를 입었을 때 그 책임이 우리 기업에 집중된다면, 감당하기 어려운 규모의 손해배상이 발생할 수 있습니다.
분쟁이 발생했을 때 어느 나라 법에 따라, 어느 기관에서 해결할지를 미리 정해두는 조항입니다. 준거법을 상대방 국가 법으로 정하면, 우리 기업은 낯선 외국 법령을 공부하며 현지 변호사를 선임해 외국 법원에서 재판을 받아야 하는 상황에 놓입니다. 비용과 시간 면에서 절대적으로 불리합니다.
Q1. 영문 계약서인데, 한글 번역본과 내용이 다르면 어떻게 되나요?
계약서 말미의 '언어(Language)' 조항을 확인하세요. "본 계약은 영어와 한국어로 작성되었으며, 해석의 차이가 있을 경우 영문판을 우선한다"는 규정이 있다면 번역본은 참고용에 불과합니다. 반드시 영문 텍스트를 법률 전문가와 함께 검토하시기 바랍니다.
Q2. 파트너사의 판매 실적이 너무 저조한데, 바로 계약을 해지할 수 있나요?
계약서에 '최소 판매 목표 미달 시 해지 가능'이라는 조항이 있다면 가능합니다. 다만, 일반적인 상거래 관행상 해지 전 일정 기간(예: 30일)의 유예기간을 부여하고 시정을 요구하는 '최고' 절차를 거쳐야 해지의 효력이 안전하게 발생합니다.
Q3. 현지에서 파트너사가 이미 우리 상표를 등록해 버렸다면 어떻게 해야 하나요?
이는 명백한 신의칙 위반입니다. 계약서에 '파트너사의 상표 등록 금지' 조항이 있다면 이를 근거로 이전을 요구할 수 있고, 해당 조항이 없는 경우에도 현지 법령에 따라 부당 등록에 대한 무효 심판이나 취소 소송을 검토할 수 있습니다. 무엇보다 이런 상황이 발생하기 전에 계약서로 예방하는 것이 최선입니다.
Q4. 계약서 검토는 언제 의뢰하는 것이 좋을까요?
도장을 찍기 전, 즉 서명 전이 가장 좋은 시점입니다. 계약 체결 후에는 불리한 조항을 수정하기가 현실적으로 매우 어렵습니다. 상대방이 보내온 초안 단계에서 검토를 의뢰하시면 협상 여지가 훨씬 넓어집니다.
이 글은 해외 총판 및 라이선스 계약에 관한 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 개별 계약의 구체적인 조건과 적용 법령에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 실제 계약 체결 전에는 반드시 법률 전문가의 개별 검토를 받으시기 바랍니다.
법률사무소 완봉에서는 해외 총판·라이선스 계약서 검토 및 영문 계약 자문에 관한 전문 상담을 제공하고 있습니다. 계약서에 서명하기 전, 한 번만 더 확인하는 것이 소중한 비즈니스 자산을 지키는 가장 확실한 방법입니다.
