안녕하세요, 법률사무소 완봉입니다.
어렵게 비즈니스 모델을 증명하고 마침내 벤처캐피털(VC)로부터 텀시트(Term Sheet)를 받아든 순간의 설렘은 이루 말할 수 없을 것입니다. 하지만 이 한 장의 서류에 담긴 복잡한 권리 관계를 제대로 파악하지 못하면, 나중에 기업의 성장을 가로막는 족쇄가 될 수 있습니다. 실제로 많은 창업자분들이 투자 유치에 급급해 독소조항을 간과했다가, 경영권을 침해당하거나 엑시트(Exit) 시점에 정당한 보상을 받지 못하는 사례가 적지 않습니다.
오늘은 스타트업과 성장기 기업이 투자 계약 시 반드시 확인해야 할 핵심 포인트들을 실무자의 시각에서 짚어드리겠습니다.
청산우선권은 회사가 매각되거나 청산될 때 투자자가 원금의 몇 배를 먼저 가져갈지를 결정하는 조항입니다. 투자계약서에서 가장 먼저 확인해야 할 것이 바로 '배수'와 '참여형(Participating)' 여부입니다.
VC는 투자금을 보호하기 위해 주요 의사결정에 대한 동의권을 요구합니다. 그러나 그 범위가 지나치게 넓으면 사소한 비즈니스 결정조차 투자자의 승인을 기다려야 하는 상황이 생깁니다.
이전 라운드보다 낮은 기업가치로 후속 투자를 받는 경우(Down-round), 기존 투자자의 지분율 하락을 보상해 주는 조항입니다.
Q1. 텀시트에 서명하면 반드시 투자를 받아야 하나요?
보통 텀시트는 '구속력 없는(Non-binding)' 문서입니다. 다만, '배타적 협상권(Exclusivity)'이나 '비밀유지(Confidentiality)' 조항은 법적 구속력이 있는 경우가 많으므로, 서명 전 반드시 내용을 확인해야 합니다.
Q2. 투자자가 이사회 관찰자(Observer) 자격을 요구하는데 수용해도 될까요?
관찰자는 의결권은 없지만 이사회에 참석해 발언할 수 있습니다. 투자자와의 소통 측면에서 긍정적일 수 있으나, 기밀 유지 의무를 명확히 하고 이사회 운영의 효율성을 해치지 않는 선에서 허용하는 것이 바람직합니다.
Q3. 임직원 주식 양도 제한 조항이 너무 엄격합니다.
창업자의 이탈을 막기 위해 3~5년간 주식 양도를 금지하는 경우가 일반적입니다. 다만, '상속', '특수관계인 간 증여', '이사회 승인을 얻은 경우' 등 예외 조항을 설정해 일정한 유연성을 확보해두는 것이 좋습니다.
Q4. 창업자의 연대보증 조항이 포함되어 있는데 삭제 가능한가요?
최근 벤처투자 시장에서는 창업자의 개인 연대보증을 요구하지 않는 것이 원칙으로 자리잡고 있습니다. 다만, 고의적인 횡령이나 배임 등 중대한 귀책 사유가 있을 때 손해배상 책임을 지는 수준의 조항으로 대체되는 추세입니다.
투자 계약서는 단순히 자금을 조달하는 서류가 아니라, 향후 수년간 기업의 지배구조와 수익 배분을 결정하는 중요한 문서입니다. 법률사무소 완봉에서는 스타트업 및 성장기 기업의 투자 계약 검토와 협상 자문에 대한 전문 상담을 제공하고 있습니다.
지금 받은 계약서에 숨겨진 리스크가 걱정되신다면 편하게 문의해 주세요.
